x

Odpowiedzialność członków zarządu

Paź 7, 2019Informacje, Spółka z o.o.

Jeden z mitów, a właściwie uproszczeń jakie słyszymy na temat spółek z o.o. jest fakt, że „przecież zarząd ma odpowiedzialność karną za swoje działania”. Nie można temu zaprzeczyć. Mimo wszystko pojawia się pytanie, czy prowadząc działalność gospodarczą nie masz takiej odpowiedzialności? W poniższym artykule opisujemy w jakim zakresie  obowiązuje odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Na wstępie – trzeba jednak jasno i klarownie powiedzieć, że w momencie gdy zaczynasz prowadzić biznes bierzesz na swoje barki ryzyko, w tym również ryzyko popełniania błędów, które mogą skutkować odpowiedzialnością karną. Dlatego świadomy wybór formy prowadzenia biznesu jest ważny.

Jak faktycznie wygląda odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.?

Za działania spółki odpowiada spółka. Pamiętajmy, że spółka z o.o. jest osobnym podmiotem z osobowością prawną. Zarząd jedynie ją reprezentuje, a tak naprawdę reprezentuje interesy wspólników. Prawdą jest, że w skrajnych wypadkach zarząd może odpowiadać swoim majątkiem. Jednak, aby do tego doszło trzeba przejść całą procedurę:

  1. Wyobraźmy sobie, że w firmie ABC zaczęły się problemy finansowe i pojawiały się pierwsze oznaki braku wypłacalności.
  2. Zarząd jednak ufał, że to tymczasowe i że damy radę z tego wyjść.
  3. Tak się niestety nie wydarzyło. Doszło do mało ciekawych sytuacji, w których inne firmy, którym spółka ABC była dłużna pieniądze zaczęły składać pozwy o nakazy zapłaty.
  4. Oczywiście nakazy te otrzymywali bez problemu. Mimo to spółka nadal nie miała z czego opłacać swojego zadłużenia.
  5. W końcu komornicy wydawali decyzję o tym, że spółka jest nie wypłacalna.
  6. Dopiero z taką decyzją można złożyć pozew w sądzie przeciwko członkom zarządu.

Takie sprawy w obecnych warunkach trwają min 3 lata. Podczas rozprawy trzeba udowodnić, że zarząd celowo podejmował błędne decyzje, które doprowadziły do braku wypłacalności. W momencie, gdy zarząd przegra takie sprawy, wtedy może być obciążony ich prywatny majątek.

Jak widzicie, nie jest to proste.

 

Czy mogę się obronić przed odpowiedzialnością finansową?

Jak pewnie wielu z was już czytało, istnieje coś takiego jak wniosek o upadłość. Taki wniosek może zgłosić m.in. zarząd. Należy go zgłosić do sądu (KRS) w terminie 30 dni od daty utraty płynności finansowej. Niestety bardzo często sąd odrzuca wniosek, dlatego, ze po analizie widać, że upadłość powinna być zgłoszona zdecydowanie wcześniej. Jednak, gdy wszystko jest przeprowadzone poprawnie taki wniosek chroni zarząd przed osobistą odpowiedzialnością finansową.

Co jeżeli inny członek zarządu zachował się nie uczciwie, a spółka ma jednoosobową reprezentację?

Zdarzają się sytuacje, w których to mamy reprezentację jednoosobową, a w zarządzie jest kilka osób. W praktyce oznacza to, że każdy członek zarządu może samodzielnie podpisywać umowy i nie powiedzieć nic pozostałym. Teoretycznie jeden członek zarządu może wprowadzić w spore tarapaty pozostałych. Nie do końca da się przed tym uchronić. Jednak jakimś sposobem jest ustalenie zakresu zadań i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu pisemnie. Dzięki temu będzie jakiś ewentualny dowód w sądzie mówiący  o podziale zadań.

 

Czy warto się ubezpieczać?

Na rynku funkcjonują tzw. ubezpieczenia dla członków zarządu. Są to ubezpieczenia OC. Moim zdaniem warto się nimi zainteresować, szczególnie, gdy Twoja branża, czy działalność niesie za sobą duże, trudno akceptowalne ryzyko. Zakres i ceny ubezpieczeń mocno się od siebie różnią. Tym samym warto skorzystać z profesjonalnego doradcy. Tak aby ubezpieczenie nie tylko dawało Ci poczucie ochrony, ale rzeczywiście chroniło.

Odpowiedzialność członków zarządu w spółce, a odpowiedzialność w przypadku działalności gospodarczej

Jak pewnie już zauważyłeś odpowiedzialność  członków zarządu w spółce jest zdecydowanie mniejsza niż w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Gdyby te same historie przytrafiły cię jako osobie prowadzącej działalność twój majątek byłby zajmowany z dnia na dzień bez pytania się, czy podejmowałeś pewne decyzje z premedytacją, czy nie.

Dlatego powtórzę, że zarzuty odnośnie odpowiedzialności zarządu są o tyle nietrafione, ponieważ ich odpowiedzialność jest realnie dużo mniejsza niż przedsiębiorców prowadzących jednoosobowa działalność gospodarczą.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Jest często zapraszana na konferencje, wykładowca w szkołach wyższych. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy:

Inne artykuly, które mogą Cię zaintesować:

Mały ZUS plus

Mały ZUS plus

Wiadomo już, że od 1 lutego wejdą w życie nowe przepisy odnośnie tzw. małego ZUS-u. Nowe sposoby rozliczania składek mają dotyczyć nowych przedsiębiorców oraz tych, którzy rozliczali się na zasadach małego ZUS. Więc przepisy mają zastąpić poprzednie.  Jak jest...

Podsumowanie najważniejszych zmian w roku 2019/2020

Podsumowanie najważniejszych zmian w roku 2019/2020

Rok 2019 przyniósł nam wiele zmian, które albo już weszły w życie, albo wchodzą z początkiem roku 2020.  Dziś przypominamy naszym zdaniem kilka najważniejszych: Rejestr BDO  Od Nowego Roku na polskich przedsiębiorców będzie nałożony nowy obowiązek w zakresie przepisów...

Rejestr BDO

Rejestr BDO

Od Nowego Roku na polskich przedsiębiorców będzie nałożony nowy obowiązek w zakresie przepisów odpadowych: Rejestr BDO. Poniżej dowiesz się, gdzie szukać informacji na temat tego kto i gdzi musi się zarejestrować. Rejestr BDO Od Nowego Roku na polskich przedsiębiorców...

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

Mam nadzieje, że artykuły i wiedzą, którą tu znajdziesz będą miały realne przełożenie na prowadzenie Twojego biznesu 

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.

firma bez zusu

Pobierz bezpłatny poradnik

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie

Super! Teraz sprawdź podany adres e-mail i odbierz poradnik.