x

Odpowiedzialność członków zarządu

Paź 7, 2019Informacje

Jeden z mitów, a właściwie uproszczeń jakie słyszymy na temat spółek z o.o. jest fakt, że „przecież zarząd ma odpowiedzialność karną za swoje działania”. Nie można temu zaprzeczyć. Mimo wszystko pojawia się pytanie, czy prowadząc działalność gospodarczą nie masz takiej odpowiedzialności? W poniższym artykule opisujemy w jakim zakresie  obowiązuje odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Na wstępie – trzeba jednak jasno i klarownie powiedzieć, że w momencie gdy zaczynasz prowadzić biznes bierzesz na swoje barki ryzyko, w tym również ryzyko popełniania błędów, które mogą skutkować odpowiedzialnością karną. Dlatego świadomy wybór formy prowadzenia biznesu jest ważny.

Jak faktycznie wygląda odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.?

Za działania spółki odpowiada spółka. Pamiętajmy, że spółka z o.o. jest osobnym podmiotem z osobowością prawną. Zarząd jedynie ją reprezentuje, a tak naprawdę reprezentuje interesy wspólników. Prawdą jest, że w skrajnych wypadkach zarząd może odpowiadać swoim majątkiem. Jednak, aby do tego doszło trzeba przejść całą procedurę:

  1. Wyobraźmy sobie, że w firmie ABC zaczęły się problemy finansowe i pojawiały się pierwsze oznaki braku wypłacalności.
  2. Zarząd jednak ufał, że to tymczasowe i że damy radę z tego wyjść.
  3. Tak się niestety nie wydarzyło. Doszło do mało ciekawych sytuacji, w których inne firmy, którym spółka ABC była dłużna pieniądze zaczęły składać pozwy o nakazy zapłaty.
  4. Oczywiście nakazy te otrzymywali bez problemu. Mimo to spółka nadal nie miała z czego opłacać swojego zadłużenia.
  5. W końcu komornicy wydawali decyzję o tym, że spółka jest nie wypłacalna.
  6. Dopiero z taką decyzją można złożyć pozew w sądzie przeciwko członkom zarządu.

Takie sprawy w obecnych warunkach trwają min 3 lata. Podczas rozprawy trzeba udowodnić, że zarząd celowo podejmował błędne decyzje, które doprowadziły do braku wypłacalności. W momencie, gdy zarząd przegra takie sprawy, wtedy może być obciążony ich prywatny majątek.

Jak widzicie, nie jest to proste.

 

Czy mogę się obronić przed odpowiedzialnością finansową?

Jak pewnie wielu z was już czytało, istnieje coś takiego jak wniosek o upadłość. Taki wniosek może zgłosić m.in. zarząd. Należy go zgłosić do sądu (KRS) w terminie 30 dni od daty utraty płynności finansowej. Niestety bardzo często sąd odrzuca wniosek, dlatego, ze po analizie widać, że upadłość powinna być zgłoszona zdecydowanie wcześniej. Jednak, gdy wszystko jest przeprowadzone poprawnie taki wniosek chroni zarząd przed osobistą odpowiedzialnością finansową.

Co jeżeli inny członek zarządu zachował się nie uczciwie, a spółka ma jednoosobową reprezentację?

Zdarzają się sytuacje, w których to mamy reprezentację jednoosobową, a w zarządzie jest kilka osób. W praktyce oznacza to, że każdy członek zarządu może samodzielnie podpisywać umowy i nie powiedzieć nic pozostałym. Teoretycznie jeden członek zarządu może wprowadzić w spore tarapaty pozostałych. Nie do końca da się przed tym uchronić. Jednak jakimś sposobem jest ustalenie zakresu zadań i odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu pisemnie. Dzięki temu będzie jakiś ewentualny dowód w sądzie mówiący  o podziale zadań.

 

Czy warto się ubezpieczać?

Na rynku funkcjonują tzw. ubezpieczenia dla członków zarządu. Są to ubezpieczenia OC. Moim zdaniem warto się nimi zainteresować, szczególnie, gdy Twoja branża, czy działalność niesie za sobą duże, trudno akceptowalne ryzyko. Zakres i ceny ubezpieczeń mocno się od siebie różnią. Tym samym warto skorzystać z profesjonalnego doradcy. Tak aby ubezpieczenie nie tylko dawało Ci poczucie ochrony, ale rzeczywiście chroniło.

Odpowiedzialność członków zarządu w spółce, a odpowiedzialność w przypadku działalności gospodarczej

Jak pewnie już zauważyłeś odpowiedzialność  członków zarządu w spółce jest zdecydowanie mniejsza niż w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Gdyby te same historie przytrafiły cię jako osobie prowadzącej działalność twój majątek byłby zajmowany z dnia na dzień bez pytania się, czy podejmowałeś pewne decyzje z premedytacją, czy nie.

Dlatego powtórzę, że zarzuty odnośnie odpowiedzialności zarządu są o tyle nietrafione, ponieważ ich odpowiedzialność jest realnie dużo mniejsza niż przedsiębiorców prowadzących jednoosobowa działalność gospodarczą.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Jest często zapraszana na konferencje, wykładowca w szkołach wyższych. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy:

Inne artykuly, które mogą Cię zaintesować:

Wynagrodzenie bez ZUS dla członka zarządu

Wynagrodzenie bez ZUS dla członka zarządu

Niezwykle często pytacie mnie, w jaki sposób ze spółki z o.o. wypłacić sobie pieniądze omijając podwójne opodatkowanie oraz ZUS. Sposób jest prosty – jest to uchwała wspólników ustanawiająca wypłatę wynagrodzenie bez ZUS dla członka zarządu czy nawet prezesa. Dziś...

8 najczęstszych błędów, przy zawieraniu umowy o dzieło

8 najczęstszych błędów, przy zawieraniu umowy o dzieło

Umowy o dzieło nie lubią ani ZUS-y, ani Urzędu Skarbowe. ZUS-y dlatego, że takie umowy nie podlegają składkom ZUS. Urzędy skarbowe nie lubią tych umów z powodu wysokich kosztów uzyskania przychodu. Więc tym samym dość niskiej wartości podatku. Z dokładnie tych samych...

Podatek PIT obniżony do 17%

Podatek PIT obniżony do 17%

W poprzednim tygodniu została zrealizowana kolejna obietnica wyborcza, czyli został obniżony podatek PIT do 17% (było 18%). Zdaje sobie sprawę, że obniżanie podatków to dobre wiadomości. Jednak osobiście patrzę na to z niepokojem. Pracując z przepisami od prawie 15...

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

Mam nadzieje, że artykuły i wiedzą, którą tu znajdziesz będą miały realne przełożenie na prowadzenie Twojego biznesu 

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.

firma bez zusu

Pobierz bezpłatny poradnik

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie

Super! Teraz sprawdź podany adres e-mail i odbierz poradnik.