Kto zakłada spółkę z o.o.?

Kto zakłada spółkę z o.o.?

Podczas spotkań z przedsiębiorcami bardzo często pada pytanie, a ile jest właściwie potrzebnych osób, aby założyć spółkę z o.o.? Kto może zostać wspólnikiem? A co realnie ryzykują wspólnicy? Dziś właśnie o rolach i odpowiedzialności przy zakładaniu spółki z o.o..

Spółkę zakładają wspólnicy. Teoretycznie może być jeden wspólnik, czyli jedna osoba lub firma, która będzie posiadała 100% udziałów. Z doświadczenia jednak wiemy, że jednoosobowe spółki nie są traktowane na rynku poważnie, co więcej mają sporo niewygodnych zapisów odnośnie obowiązków wobec Urzędu Skarbowego oraz ZUS-u.

A więc skupmy się na klastycznym przykładzie, gdzie wspólników jest więcej niż jeden.

Spółka z o.o. – kto może zostać wspólnikiem?

Zazwyczaj wydaje nam się że wspólnikiem w spółce z o.o. może zostać tylko osoba fizyczna. Jednak w wielu przypadkach to spółka jest wspólnikiem w spółce, czy nawet spółka zagraniczna. Wszystkie te wyjścia są jak najbardziej poprawne i możliwe do zastosowania.

Osoba fizyczna

To najczęściej występująca opcja, czyli po prostu osoba zakładająca firmę na podstawie swojego numeru PESEL i dowodu osobistego. Ważne aby była to osoba pełnoletnia. Wspólnikami może być małżeństwo, rodzic i dziecko, ogólnie osoba z rodziny. Nie ma tutaj ograniczenia z uwagi na pokrewieństwo. Zdarza się, że wspólnikiem jest zagraniczna osoba fizyczna – czyli po ludzki, obcokrajowiec. On zgłasza się do polskiego KRS-u na podstawie swojego dowodu osobistego. Zazwyczaj taka osoba nie posiada numeru PESEL. Jego numerem rejestracyjnym będzie numer dokumenty tożsamości.

Osoba prawna/spółka zagraniczna/fundacja

Spółkę mogą tworzyć także inne spółki. Np. spółkę z o.o. mogą tworzyć dwie inne spółki, albo osoba fizyczna i spółka. Podczas rejestracji takie przypadki zazwyczaj są dłużej rozpatrywane przez sąd, ponieważ sprawdzają status oraz stan prawny spółek, czy fundacji. Proces zakładania mocno wydłuża się w szczególności spółek zagranicznych. Sąd zwykle kontaktuje się z Państwem, z którego jest dana spółka i szybkość rejestracji w Polsce uzależniona jest od szybkości uzyskania niezbędnych danych. 

Jaką odpowiedzialność mają wspólnicy?

Wspólnicy zakładają spółkę w celu uzyskiwania pasywnego przychodu w postaci dywidendy. Przynajmniej tak to powinno wyglądać. Na samym początku inwestują w spółkę kapitał, który jest ich realnym ryzykiem. Mówi się, że odpowiadają do wysokości wniesionego kapitału, a więc realnie ryzykują gotówkę, którą wkładają do nowego biznesu. Warto tutaj wspomnieć, że początkowy minimalny kapitał spółki wynosi dziś 5000zł. To jest kwota, którą muszą wnieść wszyscy wspólnicy łącznie. A więc nie ma co ukrywać, że nie ryzykują jakimś wielkim majątkiem.

Kto jest potrzebny w spółce z o.o. poza wspólnikami?

Wspólnicy w ogromnym uproszczeniu mają trzy prawa: powołują zarząd, odwołują zarząd, mają prawo do zysku spółki. A więc poza wspólnikami w spółce musi istnieć zarząd. Musi w nim zasiadać przynajmniej jedna osoba – zwana Prezesem Zarządu. Jednak może być tych osób więcej niż jedna, a wtedy każda kolejna będzie nazywana Członkiem Zarządu. Zarząd zarządza spółką i to on ponosi realną odpowiedzialność za ewentualne niepowodzenia spółki.

To co w mojej ocenie jest warte uwagi to, że wspólnicy mogą siebie powołać na członków zarządu, a więc ta sama osoba będzie pełniła dwie role. W zarządzie mogą zasiadać tylko osoby fizyczne.

Spółka nie jest tak skomplikowanym tworem jak często jest opisywana. Tak samo jak w każdym systemie procedur, wystarczy się ich nauczyć. 

 

 

Spółka z o.o. – jakie dokumenty są potrzebne do urzędu skarbowego?

Spółka z o.o. – jakie dokumenty są potrzebne do urzędu skarbowego?

Wielu przedsiębiorcom wydaje się, że prowadzenie spółki wiąże się z ogromem nowych, dodatkowych deklaracji w stosunku do jednoosobowej działalności gospodarczej. A prawda jest taka, że nie jest ich jakoś specjalnie więcej. I dodatkowo, nie są mocno odmienne od tych, które składa się w JDG. Skupmy się na dwóch aspektach, momencie zakładania spółki, a później momentach związane już z codzienną operacyjną pracą.

Zakładanie spółki z o.o. – pierwsze dokumenty

W momencie zakładania mówimy właściwie o maksymalnie trzech deklaracjach:

NIP8 – to deklaracja służąca zidentyfikowaniu waszych danych oraz miejsca przechowywania dokumentacji księgowej.

VAT-R– to deklaracja zgłaszająca spółkę do VAT ( składają tylko te firmy, które chcą się do VAT zarejestrować).

PCC3 – to deklaracja, którą należy złożyć w momencie, gdy kapitał zakładowy jest wnoszony w gotówce. Poza samą deklaracją należy też opłacić podatek PCC ( 0,5% od wartości kapitału zakładowego).

Prowadzenie spółki z o.o. – jakie dokumenty wysyłamy do urzędu skarbowego? 

VAT7  – to miesięczna lub kwartalna deklaracja składana do urzędu mówiąca o kwocie podatku VAT do zapłaty lub do zwrotu.

Zaliczka na CIT8 – od wielu lat nie składa się miesięcznych deklaracji mówiących o podatku dochodowym, jednak co miesiąc należy obliczyć i w przypadku kiedy wychodzi dochód opłacić należną zaliczkę na podatek dochodowy. Zaliczki te rozlicza się w deklaracji rocznej CIT8.Zaliczka na PIT4R – podatek PIT opłaca się od wypłaconych wynagrodzeń. Tak samo jak w przypadku podatku dochodowego CIT nie składa się miesięcznych deklaracji, tylko opłaca zaliczki, a później rozlicza się je w deklaracji rocznej PIT4R.

Tak naprawdę tak samo jak w przypadku JDG spółka składa deklarację od pracowników, od dochodu oraz VAT. A więc mówienie, że spółka ma więcej obowiązków podatkowych jest po prostu nieprawdziwe.

Dodatkowe deklaracje

NIP-8 Aktualizacja – deklarację składamy za każdym razem, gdy zmieni się coś w danych rejestrowych naszej firmy. Może to być zmiana adresu, konta bankowego, wspólników, biura rachunkowego. Każdą taką aktualizację powinniśmy złożyć w ciągu 7 dni od daty zmiany.

PCC-3 od pożyczek – bardzo często spółki są dofinansowywane pożyczkami od wspólników lub inwestorów. Generalnie umowa pożyczki podlega podatkowi PCC-3 w wysokości 2% od wartości pożyczki. Wyjątek stanowi pożyczka od wspólnika. Taka jest zwolniona z podatku PCC. A więc każdy zastrzyk gotówki od innej osoby niż wspólnik podlega opodatkowaniu, a tym samym należy złożyć deklarację.

PIT8AR – ta deklaracja występuje stosunkowo rzadko. Jest stosowana w przypadkach, gdy spółka oddaje pożyczkę oraz odsetki. Jak wiemy jakiś czas temu wprowadzono podatek Belki. Oznacza to, że od kwoty odsetek należy opłacić podatek 19%. Powiedzmy, że spółka zwraca do pożyczkodawcy 1000zł raty kapitałowej oraz 100zł odsetek. W takim wypadku do pożyczkodawcy powinno wpłynąć tylko 81 zł odsetek (100zł – 19%). Pozostałe 19zł spółka powinna zapłacić do urzędu skarbowego tytułem PIT8AR. W ciągu roku tak samo jak w przypadku każdego innego podatku dochodowego należy opłacić zaliczkę, a dopiero na koniec roku w terminie do końca lutego następnego roku złożyć odpowiednią deklarację do Urzędu Skarbowego.

 

Czy spółka z o.o. musi mieć pracowników?

Czy spółka z o.o. musi mieć pracowników?

Faktem jest, że przedsiębiorcy coraz częściej zakładają po spółki z o.o.. W momencie decyzji, że zakładamy spółkę, a nie jednoosobową działalność gospodarczą pojawia się wiele pytań. Jednym z nich jest: czy spółka z o.o. może działać bez pracowników?

Spółka z o.o. bez pracowników

Spółkę zakładają wspólnicy i oni sami najczęściej stają się jednocześnie członkami zarządu. I prawda jest taka, że to właśnie te same osoby na początku są jednocześnie osobami wykonującymi prace. Można by rzec, że występują w trzech rolach: wspólnika, zarządu oraz pracownika.

Tutaj bardzo często pojawia się pytanie w jaki sposób ułożyć te role oraz wynagrodzenie, aby nikt nie miał powodu do zastanawiania się nad poprawnością takiego rozwiązania.

Formy zatrudnienia w spółce z o.o.

Poniżej kilka możliwych form zatrudniania w spółce wraz  z informacją, kiedy najczęściej się je wykorzystuje w takich malutkich spółkach, gdzie założyciele są jednocześnie zarządem i pracownikami. Mówimy tutaj o działającej spółce bez pracowników.

Zarząd

Każda spółka z o.o. musi posiadać zarząd. W zarządzie musi zasiadać minimalnie jedna osoba, które nazywa się Prezesem Zarządu. Każda kolejna osoba powołana do zarządu nazywa się Członkiem Zarządu. Zarząd powołują wspólnicy w momencie zakładania spółki. Np. Wojtek z Alicją zakładają spółkę i powołują Alicję na Prezesa Zarządu, a Wojtka na Członka Zarządu.

Zarządu nie trzeba w spółce zatrudniać. Mogą oni wykonywać swoje zadania na podstawie powołania przez wspólników. Zarząd zajmuje się zarządzaniem spółką i w dobie dzisiejszych przepisów polecam, aby jednak otrzymywał wynagrodzenie za swoją pracę. To nie muszą być jakieś duże kwoty. W zależności od obrotu firmy mogą być nawet kwoty 300-500zł miesięcznie. Takie wynagrodzenie podlega podatkowi PIT, a nie odprowadza się od tego ZUS-u. Nazywa się to wynagrodzenie zarządu z mocy powołania. Warte uwagi jest to, że to wynagrodzenie jest tylko za pełnienie funkcji członka zarządu, a nie za wykonywanie pracy operacyjnej.

Wynagrodzenie dla wspólników za wykonywanie pracy

Jak już zdążyliście zauważyć praca członka zarządu jest wynagradzana. Jednak co zrobić, jeżeli my sami wykonujemy pracę operacyjną. Do tego służy właśnie coś takiego jak świadczenia wspólników na rzecz spółki. Aby wspólnicy mogli pracować w spółce należy ich zatrudnić lub skorzystać z prostszego rozwiązania, czyli zapisać w umowie spółki, że mają prawo na wykonywanie pracy. Taka forma pracy nie wymaga żadnego zatrudnienia. Stawki jakie wypłacacie wspólnikom powinny być rynkowe i podlegają one podatkowi dochodowemu bez ZUS.

Umowa zlecenie

Umowa zlecenie w uproszczeniu zawsze podlega składkom ZUS (wyjątek stanowią uczniowie i studenci do 26 roku życia). W takiej strukturze, gdzie zarząd nie ma zatrudnienia, wspólnicy pracują na rzecz spółki bez wynagrodzenia bardzo często pada pytanie, a co z ubezpieczeniem zdrowotnym. Większość z nas dziś korzysta z prywatnej opieki zdrowotnej, jednak chcemy mieć zabezpieczenie na wypadek operacji itp. Właśnie wtedy najczęściej wykorzystuje się umowę zlecenie na niską kwotę 100-200zł netto na jakieś mało znaczące czynności, typu obsługa korespondencji w firmie. W ramach tej kwoty opłacamy pełny ZUS, a w tym składkę zdrowotną. Przy wypłacie 100zł netto to jest koszt rzędu 40zł miesięcznie.

Umowy o dzieło

Umowa o dzieło jest umową o rezultat. W spółkach bardzo często wykonujemy projekty, zdjęcia, nagrywamy filmiki, piszemy artykuły. Takie rzeczy spółka może u Was zamawiać i wypłacać Wam za to wynagrodzenie w formie umowy o dzieło. Jeżeli będzie to umowa o dzieło z przeniesieniem praw autorskich, wtedy matematycznie mamy do zapłacenia 9% podatek PIT. Od umowy o dzieło nie opłacamy składek ZUS.

Struktura małej spółki bez pracowników bardzo często jest rozwiązywana w taki sposób. Chodzi o to, aby było widać dowody, że ma kto na rzecz spółki wykonywać pracę. Kiedy macie podpisane umowy o dzieło na wykonywanie pewnych aspektów działalności waszej spółki, do tego wynagrodzenie dla zarządu oraz możliwość wypłaty wynagrodzenia dla wspólników widać, że w firmie są koszty osobowe, a więc ma kto wykonywać pracę. A więc macie spółkę bez pracowników, a jednak formalnie wszystko jest w porządku.

OPODATKOWANIE SAMOCHODÓW SŁUŻBOWYCH OD 2019

OPODATKOWANIE SAMOCHODÓW SŁUŻBOWYCH OD 2019

Koszty samochodów, leasingów na samochód, kilometrówek, VAT od paliwa od dłuższego czasu wzbudzają ogromne kontrowersje. Aby było nam łatwiej od roku 2019 wchodzą w życie nowe zmiany. Skupimy się dziś na dwóch podstawowych podatkach związanych z samochodami.

 

VAT OD SAMOCHODÓW

Zdążyliśmy się już pogodzić ze zmianą w podatku VAT od samochodów, paliwa i innych kosztów związanych z utrzymaniem auta. Generalnie do 100% odliczenia VAT-u mają prawo firmy, które używają samochodów do celów służbowych. Aby odliczyć 100% VAT należy zgłosić to do urzędu skarbowego na odpowiedniej deklaracji – VAT 26.

W przypadku samochodów ciężarowych firmowych wystarczy tylko zgłosić deklarację i po sprawie. Natomiast w przypadku samochodów osobowych należy:

– dokonać zgłoszenia pojazdu do właściwego urzędu skarbowego na druku VAT-26,

– prowadzić ewidencję przebiegu pojazdu – kilometrówkę do VAT,

– wprowadzić do obiegu wewnątrz przedsiębiorstwa regulamin użytkowania pojazdów w firmie.

Realnie dziś mniej niż 3% firmowych samochodów osobowych korzysta z 100% odliczenia VAT-u. Większość, aby nie mieć problemów korzysta z możliwości 50% odliczenia VAT z kosztów.

 

PODATEK DOCHODOWY (CIT i PIT)

Od nowego roku szykuje nam się podobna zmiana odnośnie podatku dochodowego. Będzie tak samo jak przy VAT można wliczać 100% kwoty netto w koszty dla samochodów używanych tylko do celów służbowych. Podobnie jak przy VAT samochody ciężarowe nie będą stanowiły większej zagadki dla urzędników. O tyle problematyczne są samochody osobowe. Tutaj bez żadnych dokumentów będzie można wliczać 75% kwoty do podatku. Natomiast jeżeli ktoś będzie chciał wliczyć 100% będzie musiał udowodnić, że samochód służy tylko do celów służbowych.

Pewnie jak zawsze skończy się tym, że większość przedsiębiorców, aby nie mieć problemów będzie wliczać 75% wartości faktur związanych z użytkowaniem samochodów służbowych.

A podobno nie podnoszą nam podatków.

 

ZAPISZ SIĘ NA DARMOWY WEBINAR –  WSZYSTKO O SPÓŁKACH Z O.O.
Kto dopowiada za długi w spółce z o.o.?

Kto dopowiada za długi w spółce z o.o.?

Spółka z o.o. często podawana jest jako przykład firmy, w której nikt za nic nie odpowiada. Nie do końca jest to zgodne z rzeczywistością, bo ja wiemy nazwa to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie spółka bez odpowiedzialności. Tym samym ktoś jednak ma jakąś odpowiedzialność wobec kontrahentów tej spółki. (więcej…)