Prezes Zarządu spółki z o.o. – jakie ma obowiązki oraz odpowiedzialność

Prezes Zarządu spółki z o.o. – jakie ma obowiązki oraz odpowiedzialność

Spółka z o.o. powstaje dzięki wspólnikom, często zwanych też udziałowcami. To oni decydują na założenie spółki w celu osiągania korzyści. Aby spółka mogła działać wspólnicy muszą m.in. powołać zarząd. To zarząd otrzymuje uprawnienia od wspólników, podejmuje decyzje odnośnie kierunków działania spółki. Zarząd musi posiadać przynajmniej jedną osobę i nazywa się ona Prezesem Zarządu. Jeżeli w zarządzie jest więcej niż jedna osoba, każda kolejna nazywa się Członkiem Zarządu. W momencie powoływania spółki wspólnicy decydują kto i w jaki sposób może zarząd reprezentować.

Możliwości reprezentacji w spółce

– każdy członek zarządu ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie – oznacza to, że nie istotne jest, czy dana osoba jest Prezesem Zarządu czy też Członkiem Zarządu. Podpis każdej z tych osób znaczy tyle samo i jest pełną zgodą spółki na podpisanie danego kontraktu.

– Prezes zarządu ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, Członek zarządu może reprezentować spółkę z Prezesem Zarządu lub z innym członkiem zarządu – oznacz to, że podpis Prezesa Zarządu jest wystarczający do tego, aby dana umowa była ważna. Jednak jeżeli członek zarządu chce coś podpisać to musi poprosić o drugi podpis Prezesa Zarządu lub innego członka zarządu.

– zarząd reprezentuje spółkę łącznie – tutaj sprawa jest prosta w rozumieniu, pod każdy dokumentem muszą być podpisy każdego z członków zarządu.

Z uwagi na fakt, że zarząd zarządza spółka ponosi też odpowiedzialność za ewentualne potknięcia spółki. W dużym skrócie, jeżeli spółka ma jakieś problemy finansowe to zawsze wierzyciele (czyli osoby jakim spółka jest dłużna pieniądze) idą do sądu i otrzymują nakaz zapłaty. Taki nakaz może zostać spłacony przez spółkę lub też jeżeli nie jest trafia do komornika sądowego. W momencie kiedy komornik sądowy uzna, że spółka jest nie wypłacalna, wtedy wierzyciele mogą złożyć sprawę w sądzie przeciwko członkom zarządu. W momencie jak sprawa zostanie wygrana dopiero wtedy można ściągać należności z prywatnego majątku członków zarządu. Warto też wspomnieć, że zarząd ma narzędzia aby się bronić przed odpowiedzialnością finansową. W momencie kiedy spółka traci płynność finansową powinni zgłosić upadłość do sądu. Wtedy zarząd jest zwolniony z finansowej odpowiedzialności nawet wtedy kiedy spółka jest nie wypłacalna.

W tym miejscu warto też wspomnieć, że zarząd może wykupić sobie OC, czyli ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. W wersji rozszerzonej można nawet mieć ubezpieczenie od błędnie podjętej decyzji, która skutkuje jakimiś problemami dla spółki. Wbrew wszystkiemu w mojej ocenie czasami warto mieć ubezpieczenie chociażby po to, aby czuć się bezpieczniej.

Obowiązki zarządu

Mówiąc o obowiązkach zarządu sprawa jest dość prosta. Zarząd zobowiązany jest do zarządzania spółką z o.o. w sposób umówiony z wspólnikami. To co ważne i na co warto zwrócić uwagę zarząd zgodnie z kodeksem spółek handlowych ma nieograniczone prawa do reprezentowania spółki. Bardzo często umowa spółki zawierana przez wspólników im te prawa ogranicza. Dla przykładu zarząd zaciągnął w banku zobowiązanie na 100 tys zł. W umowie spółki była informacja, że na zobowiązania powyżej 50 tys zł zarząd potrzebuje dodatkowej zgody wspólników. Pomimo takiego zapisu bank udzielił spółce kredytu. Wynika to z tego, że kodeks spółek handlowych nie jest w stanie ograniczyć zakresu działań zarządu. A jeżeli takie ograniczenie ma miejsce w umowie spółki należy liczyć na etykę oraz na rzetelność instytucji w tym wypadku udzielających kredytu. W ogromnej większości przypadków banki sprawdzają takie zapisy w umowie, jednak w świetle prawa nie są do tego zobowiązane.

Tak czy owak, jeżeli kodeks spółek handlowych nie mówi wprost, że coś jest odpowiedzialnością innej roli w spółce z o.o. niż zarząd to oznacza to, że właśnie zarząd jest odpowiedzialny.

Jak widać powyżej zarząd ma dużą swobodę w działaniu, ale też ogromną odpowiedzialność. W mojej ocenie warto umówić się ze wspólnikami na zasady gry, tak aby pomijając odpowiedzialność finansową i karną nikt nie oskarżył nas o działanie nieetyczne.

Dowiedz się jakie korzyści przynosi spółka z o.o.