Jakie są role w spółce i jaka jest ich odpowiedzialność?

Jakie są role w spółce i jaka jest ich odpowiedzialność?

W spółkach z o.o. często mylone są osoby, które tą spółkę zakładają, czyli udziałowcy z członkami zarządu. Co więcej nie wiele osób zdaje sobie sprawę, że pomimo tego, że są to osobne role to można je łączyć.
Dziś w dużym skrócie opowiadamy o każdej z ról.

– wspólnicy
Wspólników może być nieskończenie wiele. Są to osoby, które posiadają określoną ilość udziałów w spółce. Ważne jest to, że osoby te generalnie wkładają kapitał do spółki i oczekują zysków. Ich odpowiedzialność jest określona do wysokości wniesionych udziałów. Dziś minimalny kapitał zakładowy dla spółki wynosi 5 tys złotych. Załóżmy, że spółkę zakłada dwóch wspólników i każdy z nich ma 50% udziałów. Oznacza to, że każdy z nich wkłada do spółki 2500zł i do takiej wysokości ponowi odpowiedzialność za działania spółki.

Wspólnicy mają w ogromnym uproszczeniu trzy prawa w spółce:
– powołują zarząd
– odwołują zarząd
– mają prawo do wypracowanego przez spółkę zysku.

– zarząd
Zarząd jest powoływany przez wspólników uchwałą. W spółce minimalnie musi występować jeden członek zarządu i nazywa się on Prezesem Zarządu. Należy pamiętać, że to jedyna rolna w spółce. Więc jedna osoba może jednocześnie pełnić role wspólnika oraz członka zarządu. Zarząd odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Jednak w przypadku jakichkolwiek zajęć należy pamiętać, że w pierwszym kroku zajmuje się majątek spółki, a dopiero w drugim istnieje taka możliwość – a nie pewność, że być może dojdzie do zajęcia majątku zarządu. Jednak tutaj odsyłam Was do pytania dotyczącego odpowiedzialności zarządu w spółce.

– prokurent

Powszechnie uznaje się, że prokurent nie ponosi w spółce żadnej odpowiedzialności. W dużym uproszczeniu rzeczywiście tak jest. Często traktuje się go, jako osobę, która może podpisywać różnorakie dokumenty w imieniu zarządu, jednak nie ponosi za to odpowiedzialności. Prokurenta powołują również wspólnicy i powinni zgłosić takie powołanie do sądu. Prokurent to osoba, która posiada swoiste pełnomocnictwo do działania spółki. Ważne jest to, że od stycznia 2016 mocno zmieni się odpowiedzialność prokurenta. W przypadku, jeżeli reprezentanci spółki (czyli zarząd oraz prokurenci) nie zgłoszą wniosku o upadłość w odpowiednim momencie ponoszą taką samą odpowiedzialność bez względu na funkcję pełnioną w spółce.

– rada nadzorcza
Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna jest ciałem obowiązkowym dla spółek, w których łącznie spełnione są dwa warunki: wspólników jest więcej niż 25, a kapitał zakładowy spółki wynosi więcej niż 500 tys zł. W każdym innym przypadku powoływanie rady nadzorczej nie jest konieczne.